[转帖]香港上市指南

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上市的申请程序

　　　　　　　　　　　　　　 新申请人
　　　主板：排期申请表格须于拟举行聆讯日期至少足二十五个营业日前连同下列各项呈交联交所；主市文件较后期的草稿；一些有关文件可分批呈文。
　　 创业板：申请表格须于拟举行聆讯日期至少足二十五个营业日前连同下列各项呈交联交所；接近定搞的上市文件（定价部分除外）；所有的有关文件必须于呈交申请时一并提交。
　
　　　　　　　　　　　　　　 上市发行
　　　主板：草拟上市文件连同各项所需的证明文件须于上市文件拟付印前至少十个营业日呈交。申请表格须于上市文件拟会印前至少两个营业日呈交。
　　 创业板：申请表格连同全部所需的证明文件至少须于下列时间呈交：于上市文件（不论其是否招股章程）拟付印前足十个营业日；如无须发出上市文件，则于拟发行证券前足四个营业日。
招股章程内容

　　　　　　　　　　　　 活跃业务纪录声明
　　主板：须利发有关集团业务及财务的资料。
　　创业板：就申请人于上市前两年的业务纪录及表现（包括成就与挫折）提供质与量的资料；应参照会计题报告所涵盖的期间作出陈述，以方便理解
　
　　　　　　　　　　　　　 业务目标声明
　　主板：须披露一般业务走势、财务及交易方面的资料。
　　创业板：参照各主要业务活动，就每项须要分析的产品及服务提供业务目标的详情。解释所有基础及假设。
　
　　　　　　　　　　　　　 集资所得用途
　　　主板：必须详细披露拟集资所得的用途。
　　 创业板：必须参照业务目标详细解释集资所得用途。
　
　　　　　　　　　　　　　 　盈利预测
　　　主板：鼓励公司作出盈利预测，而公司通常亦有提供有关预测。
　 　创业板：并非必须作出盈利预测。
　
　　　　　　　　　　　　　 　会计题报告
　　　主板：涵盖三个财政年度，惟获豁免公司除外。必须按照香港公认会计原则编制，如属海外公司并获联交所批准，帐目可按国际会计准则编制。如帐目按照国际会计准则编制，则须陈述该帐目与香港公认会计原则比较时在财务影响上的重大分别。
　　 创业板：涵盖两个财政年度，惟获豁免公司除外。可按照香港公认会计原则或国际会计准则编制。或申请人已于或将同时于纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，其可根据美国公认会计原则编制报告。

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创业板是香港联合交易所于1999年第四季推出的一个新股票市场。

　　　　创业板的使用，是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道，以协助它们发展及扩张其业务。联交所的目标是把创业板发展成为一个成功自主的股票市场，以满足那些期望参与中国及区内增长的投资者对市场透明度及监管的素质与水平的要求。

独立的身份

　　　　一个独立的市场
　　　　创业板将会是联交所现时营运中的股票市场（[主板]）以外的另一个独立市场。
　　　　创业板将拥有其本身专职的前线管理人员及职员，其营运亦将独立于主板，尤其是它并非一个培育场地来预备公司把其上市地位由创业板转移至主板。

　　　　独立的上市规则
　　　　创业板拥有本身的上市规则及要求，它在某些范涛上可能与主板的相同，但两者亦有其它不同之处。

市场特征

　　　　以增长公司为目标
　　　　创业板以增长公司为目标，行业及规模不限。为了容纳该等没有完备业绩记录的中小型增长公司，创业板的上市资格将比主板的为低。但是，创业板也有主板的规定以外的其它上市后的要求，例如两年持续保存期为季度业绩报告的要求。

　　　　买者自负的理念
　　　　没有往绩可寻的增长公司的未来表现一般可能较难预测。因此，投资于该等增长公司的风险预期会较高，因为有较大的不明朗因素存在。创业板用买者自负的理念，投资者在被准许买者创业板股份之前，须与其经纪另外签署一份协议，以作为其明白当中所涉及的市场风险。

　　　　为专业及充份了解市场的投资者而设的市场
　　　　创业板的规则，要求及设施，是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求注意频密及准时的资料披露，而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地与及时地在市场上处理买卖及搜集资料。

与主板的区别

　　　　主板及创业板融合投资者的不同投资口味，和给予上市申请人把公司于不同市场公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板上市，历史较悠久的公司。另一方面，有较高风险容量的投资者可以选择投资于创业板公司。以期　取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。当主板充斥著从事地产及金融行业并具规模的综合正企时，创业板可能发展成为一个集中从事工业及科技的年青增长公司的市场。

创业板上市规则的主要原则

　　　　创业板上市规则是建基于以下的主要原则：

　　　　以披露为本的[由市场做决定]理念
　　　　创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后，发行人须作出频密及准时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定。

　　　　公司管治
　　　　发行人在市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，以促使其遵守上市规则。

　　　　保荐人计划
　　　　创业板公司的保荐人须满足一套资料准则后，才能保荐公司于创业板上市。这套资格准则乃持续适用。保荐人计划旨在确保保荐人拥有高度专业水平，并拥有所需的资源，使其能适当地履行附于其角色的责任。

　　　　联交所的角色
　　　　联交所会预先审阅上市文件以确保其符合公司条例及创业板上市规则的要求。
　　　　同样地，联交所会在公司公告及通函刊发前封其作出审查以查核该等文件是否符合创业板上市规则。
　　　　为确保创业板是一个公平及有秩序地营运的市场，联交所会　监察创业板证券的交易活动及上市发行人/保荐人在履行其个别责任时的操守。此外，如发现有违反创业板上市规则的情况，联交所将采取强硬措施，包括采取适当的纪律行动，使有个方面回复遵行创业板上市规则。

创业板上市规则的主要特点

　　　　下列是创业板发行人在申请上市时及上市后持续遵守的创业板上市规则的主要要求（该等要求并不代表创业板上市规则中的所有要求）。

申请上市时须符合的主要要求

　　　　基本上市资格
　　　　*公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地、香港、百慕达及开曼群岛。
　　　　*公司必须有主营业务，换句话说，把不相关的业务捆在一起的公司不适合上市。
　　　　*公司在上市前的24个月必须在基本相同的拥有权及管理　管理下运作。
　　　　*公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请，审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。

业务披露的要求

　　　　公司必须披露
　　　　*其上市前两年的活跃业务纪录：及其上市后两个完整财政年度的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向及目标。

　　　　财务方面的要求
　　　　*没有最低盈利要求。
　　　　*公司可自行决定是否作出盈利预测。
　　　　*申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。

公司管治的要求

　　　　公司必须
　　　　*委任董事，而该等董事须具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信，并能证明其具有足够的才干胜任该职务；
　　　　*委任至少两名独立非执行董事；
　　　　*聘任一名全职合资设计师来监督财务，会计及内部监控的事宜；
　　　　*指定一名执行董事为监察主任，以促使公司及其董事遵守创业板上市规则，及成立审核委员会，审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。

　　　　首次招股的规则
　　　　*最低公众持股量为至少港币3,000,000元及构成公司已发行股本的25%（但是若公司欲发售少于其已发行股本的25%的股份，则最低公众持股量为20%，而该百分比须提升至最高25%来满足额外的公众要求）。
　　　　*公司可自行决定采用何种招股机制。
　　　　*公司在招股时可自行决定是否进行包销。
　　　　*公司必须有足够的公众股东，作为一般的准则，公司在上市时其由公众持有的股份须由至少100名人士持有。

　　　　其它规则
　　　　*上市公司的董事，管理　股东及控股股东和拥有任何与上市公司业务竞争的业务，便须全面披露该等业务。
　　　　*持有公司股权5%或以上并能影响公司管理层的股东（即管理层股东）有两年的售股限制期，而其他持有公司股权5%或以上但并没有直接影响公司管理　的股东（即高持股量股东），则有半年的售股限制期。
　　　　*在上市时管理　股东及高持股量股东必须合并持有不少于公司已发行股本的35%

创业板上市公司的主要持续责任

　　　　资料披露的要求
　　　　*季度及半年业绩报告（两者皆不须经过审核）须于有关期间结束后的45天内公布，而末期经审核的全年业绩报告须于年结后的三个月内公布。
　　　　*在上市后两年内，发行人每半年要把其在上市文件中已列明的业务目标及其后的发展进度作一比较。

　　　　须予公布的交易
　　　　*公司必须在进行须予公布的交易或其它重大交易时，知会联交所及作出适当的披露。
　　　　*须予公布的交易包括[须予披露的交易]、[主要交易]、[非常重大的收购事项]、[反收购]、[股份交易]及[关连交易。

　　　　持续聘用保荐人
　　　　*发行人在上市后亦须继续聘用保荐人为期两年，保荐人须以顾问身份协助发行人持续遵守上市规则。

交易系统及结算及交收系统

　　　　交易、结算及交收
　　　　创业板证券的交易将透过主板现有的第二代自动盘系统进行，该系统是根据输入盘而进行自动配对的。同样地，买卖成交后将一如在主板般透过中央结算系统进行结算及交收。在交易、结算及交收各方面的程序，创业板将会跟随主板的做法。联交所亦会以创业板所有股份的市值来运算一个创业板指数，以提示市场走势。

　　　　经纪会员
　　　　联交所所有现有的会员经纪，将自动被准许在创业板进行交易，而不会另设一类创业板经纪。

　　　　过渡至第三代自动对盘系统
　　　　当改良的交易系统准备就绪后，创业板证券的交易将过渡至第三代自动对系统（联交所的经改良交易系统）。联交所可能考虑在较后的时间采用[竞投单一价]的方式（在第三代自动封盘系统中可使用该交易方式）作为创业板证券的交易方式，视乎在创业板推出后初期的交投意欲而定。

　　　　信息发放系统
　　　　联交所将会为创业板另设一个网页，为参与者提供市场及创业板公司的资料。该网页将是与市场参与者的一个主要信息交流渠道，联交所并规定创业板发行人须将其公告及其他公司资料上网，以供公众参阅。因此，创业板发行人在把其信息上网时，须采用联交所指定的电子化格式。联交所并无规定创业板发行人需将其公告刊登于报章，从而节省成本。然而，上市发行人除了在创业板网页上发放公告外，亦须准备新闻稿，发放予香港宪报所登的报章。

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1999年第四季度，香港创业板将正式启动。对于国内的中小型科技企业及其他民营企业来说，无疑是鼓舞人心的消息。创业板又称为第二板市场，主要为具有成长性的新型企业（主要是中小型科技企业）提供在资本市场上直接融资的渠道。与主板市场相比，其要求较为宽松。因此，寻求在香港创业板上市，成为国内众多中小型高科技企业和民营企业的目标。

但是，上市的工作千头万绪，工作量极大，许多公司对于增发股票、筹集资金、公开上市仅仅是一般概念性的了解，至于如何为筹划上市开展实质性的工作，却一时不知从何下手。本文拟就在香港第二板市场上市的操作程序进行介绍。

内地公司在香港创业板市场上市，其运作程序基本与在香港主板市场发行H股基本相同。但是，第二板市场毕竟是有别于主板市场的一个新兴市场，与主板市场相比，新兴市场在市场定位、发行人准入条件、市场监管、投资者保障措施、公司信息披露等方面都有自己的特色，因此企业在第二板市场上市的操作程序和具体内容上与主板市场上有有所不同。具体步骤介绍如下：

1、成立工作小组
由于公司上市是一项复杂的企业活动，从文件的报批到股票的承销等，涉及的面极广，工作量很大。因此，为使整个工作高效、有序地运行，必需成立公司内部上市工作小组，这是最基本的工作。该工作小组负责与各中介机构和香港证监会、中国证监会、香港联交所等相关的证券机构联络，是公司面对上市过程有关参与各方的窗口。

公司内部工作小组的第一项工作是委任上市保荐人和选聘会计师、律师、资产评估师、公关公司等其他中介机构。由于第二板市场与主板市场相比具有较高的风险，联交所对上市保荐人的资格提出了非常严格的要求，与主板市场相比，上市保荐人与公司的关系是一种需要更紧密合作的关系。对于中介机构的选择，由于香港创业板市场要受到香港公司法律的约束，内地的公司又要受到中国的证券、金融、外汇等相关法律的约束，因此需要聘请熟悉香港相关法律法规的律师行和处理国内法律问题的顾问。另外，由于香港和国内会计制度的不一致，公司还需同时聘请国内会计师和香港会计师。

经过上述工作，公司内部工作小组与保荐人、中介机构就形成一个统一协调、分工合作的上市工作小组。公司内部人员负责对内协调公司内部的各相关部门支持中介机构的工作；对外，则由中介机构负责处理与潜在投资人、证券监管机构、联交所等方面的关系。

上市工作小组的另一个重要工作是拟定上市时间表，理清全部工作思路，便于全部工作的顺利、有序进行。这样，对于开展庞杂的上市工作就有了一个良好的基础。

2、公司背景调查
在拟定上市时间表后，工作小组即准备对拟上市公司的背景进行调查。包括上市保荐人的尽职调查、会计师对会计报表的审计及律师规范公司的法律文本。

上市保荐人的尽职调查：尽职调查又称细节调查、核查。承销商在正式开展上市工作的策划和运作之前，须依据本行业公认的职业标准，以应有的职业谨慎、职业道德，对拟上市企业管理层、投资人从法律、财务的角度进行考察。该工作主要是承销商保证上市企业达到了证券法律的要求，以实现其对帮助企业引进新的股东所负有的道义和法律责任；另一个重要原因是，承销商的上市作业会被登记在案，即使企业已经上市，一旦因为其他事情，企业上市过程中的违法违规之处被揭露，承销商仍难辞其咎。承销商主要调查这样一些问题：发行人的基本情况、公司本次发行股份的有关情况、公司业务情况、公司财务情况、公司的法律文件和其他有关的法律事宜。

会计师对会计报表的审计：主要由企业的财务会计部门人员协助会计师进行此项工作。主要包括汇总编报、会计政策说明、审计。

律师规范公司法律文件：在企业申请成立时及其开始运作经营后，都会有许多法律文件的出现，这些文件中难免会有不规范的地方，需要律师进行符核，以确保这些文件能够经受住证券监管部门等机构的检验。另外企业申请股票上市，也会受到上市地和注册地证券法律、交易所上市和交易规则、外汇法规的约束，这同样需要律师予以指导和规范。

3、上市方案规划
经过前两个阶段的准备，工作小组的工作安排进入实质性的上市方案规划阶段。主要包括公司构架的规划及考虑引进策略投资者，同时出具公司活跃业务纪录声明和未来二年业务目标声明。

公司架构的规划：公司架构的规划主要指的是股权关系的规划。由于拟上市的公司的企业的情况不尽相同，所以对公司构架的规划也不要求一致。在规划公司购架时，最需考虑的是与公司注册地和公司上市地的公司法规保持一致。主要包括资产重组和财务重组等。

引进策略投资者：拟上市企业情况各不相同，处在企业创立和产品研究开发阶段的企业，注册资本及资产规模都比较小，为了达到联交所对企业上市市值的要求及吸引私人股东注资入股，企业有时需要在上市公开募集资金之前通过私募引进一些策略性的投资伙伴,吸引部分风险资本加入到公司。

活跃及业务纪录声明：联交所对上市公司不做盈利要求，但需要企业有活跃业务纪录声明，企业主要应从这样几个角度着眼：?企业的产品销售及推广执行情况；?企业生产的过程、管理等；?管理层及关键职员的数量、资历、人事变动等；?新设企业申请证件和执照的进展情况；?企业对外的财务关系。

未来二年业务目标声明：根据联交所第二板的建议文件，企业需要提出未来两年的业务目标和达成目标的详细计划。企业需要列出公司的整体目标、市场潜力及预期的财务状况，并如实地指出企业做出这样一些预期的主要假定前提和可能遇到的风险因素。

4、上市申请
完成了上市方案规划，企业即可提出上市申请。香港二板市场的资格要求如下：

1、企业须具备“两年活跃业务活动纪录”；
2、 企业上市的最低市值为4610万港元；
3、 公众最低持股量需达到3000万或持10%的股份（两者以其高者计）；
4、 管理层股东和财政股东的合计持股量应至少达到全部股份的35%。

每家公司在提出上市申请时需呈交初步通知，由第二板市场上市委员会负责审阅。初步通知主要包括下述内容：

1、 每名主要股东、董事及高层管理人员的资料，包括以前的历史纪录。
2、 申请公司的名称及公司结构。
3、 申请公司业务的一般性描述。
4、 可资证明“两年活跃业务纪录”的资料及“业务目标声明”的要点。
5、 财务资料。
6、 建议的发行量。
与主板市场上申请一样，第二板市场的上市委员会将会赋予联交所之酌情批准或拒绝任何上市申请的权利。

1、上市发售工作
公司获准公开发行股份、上市后，其股票的发行销售工作主要包括：分析员撰写研究报告、招股说明书定稿、路演等，其中最关键的一个问题是股票价格的确定。

财务顾问的分析员负责撰写公司研究报告，主要是以专业人员的身份、站在独立的立场、用专业的标准和分析方法、实事求是地分析企业的各项优势。但该分析不具有法律效力。

招股说明书则是全部上市工作中具有法律效率的一份重要文件，发行人、上市保荐人、律师、会计师等都应对其中的部分或全部内容呈担相应的法律责任

路演是直接针对可能投资人的一种直接推介，针对性强，命中率也高。在路演时一般可以请公关公司帮助策划，有助于路演的成功。

要确定公司股票的发行价格，一般是按照市盈率定价法定价。合理确定市盈率需考虑这样一些因素：?鉴于二板市场是高成长性企业的筹资市场，所以其市盈率可以稍高与主板市场；又新兴企业的风险高于主板市场的成熟企业，故市盈率又应该比主板市场低。?发行上市当时其他各国二板市场平均市盈率也可以被是当地参考；?市盈率不宜一味求高。为保证股票上市后股价仍有一定上扬空间，一般为20%-30%，既维护企业股票的形象，又使得股票认购者得到一定的回报。

2、上市后续工作
企业取得了证券监管部门和香港联交所的批准后，就可以发行其股票，并根据联交所的安排择日上市。但是企业筹集到资金并不是工作的结束，企业在其股票上市后，还有很多的工作需要去做，对于创业板市场的上市公司来说，就更是如此。主要包括对投资人和证件会、联交所的持续的信息披露义务。

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最低公众持股数量和业务记录
（1） 市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。
（2） 市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。

最低市值
上市时预期市值不得低于1亿港元。

盈利要求
最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）。

上市公司类型
吸引海内外优质成熟的企业。

采用会计准则
香港及国际公认的会计原则。

公司注册和业务地点不限。

公司经营业务信息披露规定
申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。

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一、香港红筹股概念

香港的红筹股是指由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的在港上市公司。

1992年7月至1993年底，被中资收购或参股成为主要股东持股10%以上的香港上市公司有28家，占1993年底香港全部上市公司477家的5.9%。红筹股概念初步形成。1996至1997年，深业控股、越秀交通、中国电信陆续上市，红筹股开始被市场热炒注资重组概念，红筹股板块正式确立。1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数。2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。

二、内地企业在香港上市数量

1、2004年情况

《2004年国民经济和社会发展统计公报》披露了2004年金融、证券和保险方面的统计数字。全年证券市场通过发行、配售股票共筹集资金1511亿元，比2003年增加153亿元。其中，发行A股（包括增发及可转债）123只，配股23只，筹集资金836亿元，增加16亿元；发行B股、H股共28只，筹集资金675亿元，增加137亿元。2004年末境内上市公司（A、B股）数量由上年末的1287家增加到1377家，市价总值37056亿元，比上年末减少12.7%。

2004年10月，按股市市值计算，香港股市为世界第8大股票市场。

自1993年首家内地企业在港上市至2004年10月底，有超过280家内地企业在港上市，共集资达8610亿港元，占在港上市公司总数的四分之一，内地企业已占香港股市总交投量约一半，占总市值约三成。

2004年12月份中共有11家内地企业在香港上市。

2、2005年1至9月情况

有17家中国内地企业在港上市。目前在港交所上市的1109家企业中，有318家公司来自内地。

3、2005年下半年情况

内地企业在港融资总额可能达到600亿港元,其中民生银行和建设银行两家的融资额就占了近四分之三。

港交所成立以来，共有12家上市公司首次上市筹资额超过100亿港币，其中的11家都是内地企业。

4、地方情况举例

浙江省绍兴市的杨汛桥镇7个上市公司中，有4家是在香港上市的；在做上市准备工作的4家企业中，又有2家把上市地点定在香港；已经在港上市的一家集团公司正在筹划再在香港创业板上一家公司。

三、内地企业在香港上市的规定

（一）国家的规定

1、内地企业到境外上市三个基本条件：净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元、过去一年的税后利润不少于6000万元人民币。

2、2005年1月24日，国家外汇管理局会央行、外管局、银监会及证监会委联手出台《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，在注册境外企业、资本注入、并购境内资产这几个主要环节都有一些新的规定。使得红筹股上市要经过国家发改委、商务部、外管局三道关卡。

3、上市公司所属企业境外分拆上市的规定：中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》主要内容有：必须最近连续3年盈利；不能将最近3年募资投向的业务和资产出资为境外上市；母公司按权益享受境外上市的所属企业的净利润不能超过母公司合并报表的50%；公司和分拆部分不存在同业竞争；母公司和分拆部分资产、财务、管理层三分离；分拆部分中的董事、高管及关联人员持有的股份不能超过10%；必须由股东大会通过申请分拆的决议。

4、2004年11月30日，国资委主任李荣融表示，国有企业无论是收购海外资产，还是到海外上市，国资委都给予鼓励，“中央的目的是想使企业一开始就走上一条比较正规的股份制之路，有一个比较好的公司治理结构，而企业在海外上市回来，还会在国内上市，所以这些优质资产我们没有放弃”。

（二）香港的地方规定

1、内地企业申请香港上市企业手续：必须聘请香港联交所认可的注册会计师、在香港注册的律师，并承担公司律师和包销商律师的专业费用、会计师专业费用，以及保荐人财务顾问费、文件制作费用等。保荐人均为国际知名公司，其收费均按照国际惯例计算，上述费用均超过百万港元。另外，企业还必须支付包销商销售佣金（大约为筹资额的⒉5％）、估值师的评估费、翻译与印刷、公关顾问费用、收款银行的费用等，加在一起，估计上市成功所需的费用在400万港元左右。

2、香港财务制度的新规定：在加速折旧方面的改变，香港会计协会2004年10月份出台新的固定资产折旧标准，将原有的40年折旧年限改为20年（与内地政策保持一致），新折旧标准制定的实施细则可能将在2005年底执行。

3、本土上市需要有三年的盈利记录，香港创业板只需两年的业务记录，不看盈利情况。

四、内地企业在香港上市的时间和花费

1、本土上市先要有一年的辅导期，排队等待的时间无法预测，一般需要三年以上时间。香港的创业板只需8个月。

2、香港完成反向收购上市的花费为250万美元。

3、内地企业在香港上市申请的时间：2004年港交所上市科处理上市申请平均需时约90天,2005年平均需时只约70天。

4、香港证监会2005年4月19日公布，2005年第一季度共接获30宗上市申请，其中一半是在3月下半月接获的，证监会对30宗申请中的19宗给予意见。截至3月底止上年度内共收到122宗上市申请，证监会对64宗申请提出意见，其中26宗申请在2005年3月31日仍然有效，33宗已超逾时限、撤回或被拒绝，另外5宗则已成功上市。

5、网通于2004年1月底开始启动上市工作，用了10个半月完成了上市的进程。

6、时间过程的最新例子

2004年9月21日，中国建设银行股份有限公司正式宣布成立；

　　2004年11月2日，毕马威完成对建行的财务审核；

　　2005年5月23日，郭树清向媒体表示，建行年内拟在港上市；

　　2005年5月30日，招股说明完成，第一步初定香港；

　　2005年5月31日，确立分步上市策略，首站香港，其次Ａ股；

　　2005年6月24日，建行向港交所递交上市申请；

　　2005年9月2日，建行确定两家ＩＰＯ主承销商；

　　2005年9月22日，建行通过港交所上市聆讯；

2005年10月5日，建行在港上市路演；

2005年10月14日，公开招股；

2005年10月19日，完成公开招股后宣布定价；

2005年10月27日，在香港联交所主板市场正式挂牌交易。

五、内地企业在香港上市的备忘录

20世纪80年代末，越秀集团、粤海集团在香港间接上市。

20世纪90年代初，中信收购泰富。泰富发展有限公司成立于1985年；1986年上市；1986年2月，向中信香港定向发行2.7亿股新股，从而使中信香港持有泰富64.7％的股权，，泰富成为中信的子公司，初步完成了借壳的过程。1990年起，中信香港将属下的工业大厦、货仓、港龙航空股权、国泰航空股权及澳门电讯股权等资产不断地注入中信泰富，中信泰富跳跃性地实现资产扩张和实力壮大。1991年该股票正式更名“中信泰富”，完成上市步骤。

1992年7月至1993年底，被中资收购或参股成为主要股东持股10%以上的香港上市公司有28家，占1993年底香港全部上市公司477家的5.9%。红筹股概念初步形成。

1996至1997年，深业控股、越秀交通、中国电信陆续上市，红筹股开始被市场热炒注资重组概念，红筹股板块正式确立。

1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数。

1997年6月20日，国务院公布《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(简称“九七红筹指引”)。

1997年上半年，中资股迎来第二次上市高潮。主要是一批公司在香港上市。包括华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐发电等H股，也包括北京控股、上海实业等红筹股。

1999年开始，一些民营企业开始采取红筹方式“绕道”上市。裕兴事件中，中国证监会对这一上市方案作出明确表态：“鼓励直接上市，不提倡间接上市，更反对绕道行为”。针对“裕兴事件”和类似方式境外上市的情况，中国证监会希望把境内民营企业通过重组后在境外上市的行为纳入正常的监管范围，但因上市主体非境内企业，证监会认为用批准这样的字眼不太妥当，因此“无异议函”应运而生。

1999年7月14日，证监会发出《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，条件的规定为：(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；(3)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元(俗称“456”要求)；(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；(6)证监会规定的其他条件。

2000年6月9日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》（证监发行字2000 [72]号）简称证监会“72号文”，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境内企业(包括民营企业)境外上市必须遵循的条例。

2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。

2002年6月，三家外资机构摩根、鼎辉、和英联（MS Dairy、CDH和CIC）分别出资1733.2705万美元、550万美元、314.1007万美元对蒙牛作出2597万美元首轮投资，投向开曼，买下了开曼公司90.6%的B类股票。双方规定1股A类股票有10票投票权，B类股票只有1票。以后开曼公司拿募来的这2597.37万美元认购了毛里求斯公司全部股份，毛里求斯公司再拿这笔钱从蒙牛股东那里收购了国内蒙牛66.7%的股权，初步完成了股权架构的调整，以后在香港上市的主体就是就是开曼公司。开曼公司和毛里求斯公司在初设立的时候是没有资金的。

2003年1月，外经贸部公布《外国投资者并购境内企业暂行规定》。

2003年4月1日，中国证监会《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通知》已取消中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅(也称“无异议函”)。

2003年10月，摩根、鼎辉、和英联对蒙牛作出3523万美元的次轮投资，共出资6120万美元，折合港币约4.77亿元，蒙牛上市已先为他们套回3.525亿港元，余下的1.245亿港元投资，换来当时市值3.88亿港元的蒙牛股票。

2003年11月20日，中国证监会《关于废止部分证券期货规章的通知(第四批)》(证监法律字2003 15号)废止了证监会“72号文”。至此，“无异议函时代”宣告终结。这大大促进了境内企业采用“红筹模式”海外上市的进程。

2003年，中国企业海外上市迎来一个新的高峰，IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元。

2004年，中国企业海外IPO的数量为84家，筹资111.51亿美元。2003、2004两年中海外上市的中国企业占到目前海外上市总量的79%，而其中绝大多数都采用间接上市的红筹模式。2004年深沪两市发行的98只新股共筹资353.46亿人民币，约42.7亿美圆，不足同期海外上市筹资额的40%。红筹股的名单包括中国海洋石油、新浪、搜狐、网易、盛大、中国网通、华润、中信、中远、光大、粤海、招商局、越秀、中国粮油国际、中航油、联想等。

2004年10月，国家发改委颁布《境外投资项目核准暂行管理办法》和《外商投资项目核准暂行管理办法》，规定“境内投资主体及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资(含新建、购并、参股、增资、再投资)项目的核准，与外商购并境内企业等各类外商投资项目的核准均需要按不同资金规模上报国家及地方发改委。”根据这些新规定，首先，以个人名义在境外设立公司要到外管局审批；其次，以境外公司并购境内资产，要经过商务部、发改委与外管总局的三道审批。

2005年1月24日，国家外汇管理局颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》。通知在注册境外企业、资本注入、并购境内资产这几个主要环节都有一些新的规定。

2005年10月14日，中国建设银行公开招股。

2005年10月19日，中国建设银行完成公开招股后宣布定价。

2005年10月27日，中国建设银行在香港联交所主板市场正式挂牌交易(0939.HK)，建行以全流通方式在港发行，可能将成为Ｈ股市场解决股权分置问题的开端。而Ｈ股股份实现全流通以及解决股权分置问题的一个最为直接的好处就是，Ｈ股的估值将被提升，并且和香港的蓝筹股、红筹股以及其他类型的股份全面接轨。

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根据香港交易所的数字，H股及红筹股1994年在香港主板市场的市值总额为1,042亿港元，十年后（2004年）数字升至18,064亿港元，增幅几近二十倍。内地企业透过在香港上市进行融资已成趋势，内地企业来香港上市所需注意事项，便十分值得关注。

你的企业应该透过上市融资吗？

企业透过上市可以在当时及日后有机会筹集资金，用以扩展业务，而且因上市公司有一定的规模和知名度，较容易取得银行贷款融资，亦有助提高企业的形象和加强业务发展。

但与此同时，上市的成本大，所花时间长，上市后公司需接受监管，问责性高，管理层亦要为保持公司上市地位付出额外管理时间及支出，对于是否透过上市或其他渠道融资，企业应该审慎考虑。

为什么选择在港上市融资？

一旦决定上市融资对企业最有利，在哪里融资是民企接着要考虑的问题。香港自是不二之选，原因包括：

香港有健全的法律体制及国际会计准则
香港的资金及信息自由流动
香港有完善的监管架构
继日本之后，香港的股票交易市场为亚太区第二
香港地利上接近中国内地，是通往中国内地的门户

循什么途径在香港上市？

若是符合在港上市的条件，民企需考虑一个问题：循什么途径在香港上市？民企在香港上市一般可循两个途径：

（1）把企业变成股份制公司，在香港以H股上市。
（2）组织海外公司，以之并购其内地企业某部份或全部股份，令海外公司持有内地公司，把海外公司的股票拿来上市，即俗称的红筹。

内地有产业政策，某些产业不可由外资拥有，如果企业的产业属于这类，就非采用途径（1）不可，即把企业改制变成股份制公司，以H股方式来港上市。

若是内地股份制公司来香港上市，一般缺乏灵活性，因为要受中国证监会批准，受很多限制，包括上市后发行新股需批准，而且身为内地公司，要受外汇管制，资金出入要申请和登记。

还有一个问题需要考虑，就是根据内地公司法，公司的收购资产值不能多于公司本身资产值的一半，令股份制有限公司的扩展受到限制。

但另一方面，中国外汇管理局对于内地公司透过途径（2）在海外上市，已加强了管理。今年初外汇管理局便有新规定出台，个人投资海外亦需外汇登记，增加了个人汇钱海外的难处，现时的外汇管理令海外上市有些困难，民企决定循什么途径在港上市时，最好请专业人士研究公司的架构及当局的政策，再作定夺。

上市的步骤/程序为何？

一般而言，拟上市公司需经过以下几个步骤/程序，才可成功上市：

重组阶段（一般需时一至三个月）：

1. 聘请专业中介机构
（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）

2. 审查及评估
（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）

3. 集团重组
（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）

前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）：

1. 审计及编制会计师报告
（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）

2. 编撰上市文件
（保荐人草拟招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中国证监会提供
保荐人报告及公司境外上市申请

上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：

1. 呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答
联交所就上市之查询

2. 若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市

3. 联交所上市委员会进行上市聆讯

上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月） ：

1. 联交所上市委员会批准上市申请

2. 保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司

3. 刊发招股章程

4. 接受公众认购申请

5. 正式挂牌上市

上市工作的主要中介机构及其角色为何？

保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。

法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。

资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。

财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。

上市所需时间和费用若干？

由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。

中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。

上市过程可能会遇到什么问题？

最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。

内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。

此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易） 等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。

在有问题出现时，中介专业人士会和拟上市公司一起谋求循合法途径把问题纠正过来。富经验的专业中介人士会在很早的阶段便看出问题所在，谋求解决方法。

有什么需注意的问题和建议？

（一） 找可靠能干的保荐人

找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。

另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。

（二） 找顾问帮忙

民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。

（三） 全心全意

上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。

（四） 上创业板需留意

上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政年度每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。

（五） 学习遵守上市条例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。

香港筹资能力高

在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多 ─ 有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。

附　录

企业在港上市的条件

既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：

（一） 在香港主板上市的要求

香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址 www.hkex.com.hk）：

持续的管理层
拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。

股权结构
在最近一个经审核的财政年度内股权不能有重大变动。

财务要求
拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：
（1） 盈利：
- 过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）
- 上市时市值至少达2亿港元；
（2）市值/收入/现金流量：
- 上市时市值至少达20亿港元；
- 最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元；
- 经营业务有现金流入，于前3个财政年度合计至少达1亿港元
（3）市值/收入：
- 上市时市值至少达40亿港元
- 最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元

会计师报告
会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。

上市市值
拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。

中国证监会要求 （只限以H股形式上市）
如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。

（二） 在香港创业板上市的要求

香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址 www.hkex.com.hk）：

对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求

持续管理层及控股权
拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。

单一主营业务
拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。

业务目标声明
拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政年度将如何达成此等目标和计划。

上市后的保荐期
上市后当年及随后两年的财政年度须继续委任一位保荐人为其财务顾问。

会计师报告
会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。

（三）市场要求

企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。

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今天在中国，“黄光裕”的大名可谓无人不识。这位国美电器的大老板，已经是福布斯中国富豪榜上的首富。

　　在黄光裕的发达史中，最抢眼的一幕是国美如何借壳和套现。在纷繁复杂的一系列动作背后，展现了资本运作的魅力和技巧。

　　黄光裕的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。

　　在这个过程中，第一步就是在海外设立离岸公司。黄光裕为此设立了两家离岸公司，而设立这两家离岸公司只有一个目的：收购壳公司。当时，黄光裕将壳公司锁定为香港上市公司———京华自动化。

　　2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

　　2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有）。此外，黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入，即约2亿港元。至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里，套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净壳”。

　　近年来，在英属维尔京群岛等国际避税岛设立壳公司，再将境内企业资产注入壳公司，进一步寻求海外上市的红筹上市方式，已成为中国民营企业的一种风潮。黄光裕走的正是这样一条“康庄大道”。据香港殷诚国际公司统计，60多万家在英属维尔京群岛注册的企业中，大约近20万家与中国企业有关。各种资本汇集到该地区后再向中国投资，面积仅150多平方公里的英属维尔京群岛已连续数年成为仅次于香港的中国内地第二大外资来源地，超过了美欧国家。

良剑期乎断

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george2006

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shangyiao

好东西！顶起来！