[转帖]推动并购的不是数字，而是人

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2004年12月，美国东北部最大的一家提供老年人照料服务的公司Benchmark Assisted Living提出要收购Village Retirement，但是没过多久，收购谈判就遇到了障碍。Village Retirement的管理层非常不愿意让Benchmark的管理层接触自己的核心员工。“我们当时已知道这会是问题，”Benchmark的机构发展高级副总裁吉尔·黑斯曼（Jill Haselman）说道，“不过，我认为我们推进的力度也不够。”

不过，Benchmark Assisted Living还是进行了收购，而且在没有事先进行面谈的情况下，决定保留Village Retirement 9名执行董事中的7人。这一决定后来被证明是一个错误。收购交易结束后不到一年内，这些董事中的4人先后离开了公司，迫使Benchmark不得不花费大量时间和金钱寻找替补人员。由于不能适应新公司文化的老员工纷纷离职，Benchmark不得不面对失业、合同终止赔偿、招聘和临时员工所带来的各项成本。“我们还在做各种扫尾工作，因为当时我们没能先把战场打扫干净。”黑斯曼说道。

这是并购中常见的错误。很多公司在进行兼并谈判或整合早期常常忽视人力资本的问题。“令人吃惊的是，我发现CFO很少参与人力资本的决策，”人力资源顾问公司翰威特的高级顾问罗斯·齐默尔曼（Ross Zimmerman）说。公司经常犯的错误包括未能留住关键管理人员、任命错误的员工去承担重要的工作、忽略员工工资和福利的平衡等，这些都有可能破坏兼并，把协同效力变成一场昂贵的玩笑。

部分原因在于，很多人力资源部门根本就没准备好为兼并所需的尽职调查提供协助。总部位于康涅狄格州斯坦福德的职业咨询机构韬睿咨询（Towers Perrin）2005年所作的研究表明，只有26%的受访公司认为它们的人力资源部门“准备好了”为并购提供帮助。

公司不仅忽视了人力资本问题，同时也未能把人力资本计算进并购价格中，罗伯特·F·布鲁纳（Robert F. Bruner）说道。他是弗吉尼亚大学丹顿商学院院长，专门研究导致并购失败的原因。“收购成本不仅仅是付给被收购公司股东的价格。”他说，真正的总成本必须包括所有可能涉及到的人力资本问题。这其中就包括，终止合同赔偿、咨询费用以及不可预见的费用——例如继续使用公司的喷气式客机或在巴黎的豪华公寓，以供被收购公司的总裁使用。

在签署收购协议之前，收购方应该首先制定出一套整合计划，韬睿咨询公司的顾问马可·博希提（Marco Boschetti）说。然后，收购方应该计算该计划的成本，为这些成本制定出预算，然后把这些都放到收购价格中去。终止合同赔偿、提薪、新进职员以及调岗，所有这些都需要在定价模式中反映出来。“人力资源部门要想参加讨论，就必须学会考虑成本问题。”博希提说。

留住人才

弗吉尼亚大学的布鲁纳说，如果收购不成功，最先离开的总是最优秀的人才。“他们要么被别人挖走，要么因倍感挫折而选择离开。”他说。如果等到兼并出现问题之后，新公司才发现自己真的很需要这些人，再来考虑人力资本问题就为时太晚。

最能导致人才大量集中流失的莫过于截然不同的企业文化间产生的冲突。所以，去年斯普林特公司和Nextel Communications Inc.签署并购协议后，公司最高管理层组成的团队所做的第一件事情，就是坐下来为合并后的公司规划新的企业文化。

“在看过其他很多公司的做法之后，我认为我们很清楚自己需要做什么。我们需要充分认识两家公司各自的传统和优点，然后发挥各自的长处，”斯普林特的CFO保罗·塞勒（Paul Saleh）说道，“但同时，我们也希望合并后的公司能够具备我们所希望强调的一些特点，合并后公司的管理层能够展现出我们所期望的行为模式，例如对顾客服务的强烈关注、团队合作、诚信、实现目标和相互尊重。”

要实现这个双重目标需要进行一番深思熟虑。随着双方公司人员的进入，合并后的高层经理与指派的人力资源总监詹姆斯·基辛格（James Kissinger）一起，选择自己的直接下属，但同时也会注意考察这些人是否符合他们之前开会时所希望创造的企业文化。“有了这些东西在脑子里，我们就可以从两家公司中选择那些最具备这些特点、最能代表新的企业文化的员工。”

一个常见的并购错误是，各公司让关键人员就位的速度太慢，这会带来很多不确定性。塞勒说，焦虑情绪会影响生产力，并可能导致重要人员离职。因此，斯普林特一旦确定了高层经理人选，就迅速宣布公司的决定。“我们这么做不是仅凭直觉，”塞勒说，“人们常常认为，如果你行动太快，可能会导致人才流失。但事实是你行动得越快，你就越能
更好地明确各业务部门的领导者及其责任。”

在任何并购交易中，能够留住正确的人才是“所有因素中最重要的”，总部位于北卡罗来纳州的服装生产商VF Corp.的CFO罗伯特·K·希尔（Robert K. Shearer）说。希尔在为该公司效力的20年间起码经历了十几次并购。VF所做的第一件事情就是和被收购公司的经理们见面，甚至包括那些不属于高级管理层的经理们。“这不是一件容易的事情，”希尔说，“出售方总是希望先了解我们对收购到底有多大兴趣，在此之前不愿意对我们开放自己的公司，更不愿意对我们开放他们的员工，直到他们确信我们是认真的为止。”

VF在2004年收购Vans和2005收购Reef的时候，都是先确定了可以保留几乎所有高层管理人员，然后才签署并购协议的。VF最感兴趣的是每家被收购公司的成长潜力，因此希尔认为，留住表现最好的员工对于确保增长至关重要。“那些都是建立起品牌的老员工，”他说，“如果我们留不住那些与品牌生死与共的员工，就可能导致并购的终止，因为这些人才是真正了解公司内部和外部的人。”

VF曾经因认为无法留住最优秀的人才而放弃并购。在有些案例中，VF没有足够的信心，例如，一位公司创立者的个人风格与才能对于品牌的发展非常重要，但无法确定他是否愿意成为别人的下属继续运营。如果不能同时获得这个实体的驱动力，VF是不愿冒险接受一个新实体的，希尔说。VF宁愿选择放弃。

这位VF的CFO还发现，要想留住优秀管理人才，很关键的一点是要给他们的管理风格留出足够的空间，而不是强迫每家被收购公司的管理一定要按照VF的模式行事。“在我的职业生涯中，我对于很多事情的看法都改变了，”希尔说道，“我们不一定事事正确，而且同样的事也会有多种完成途径。适当的相互妥协很重要。”

不过，其他并购案例所采取的态度可能不同。一般来说，如果并购的两家公司是希望能够共同发展某一单一产品，例如移动电话服务，这些公司都希望能尽快把双方企业文化融合起来。但在VF的案例中，VF下属公司的成功通常都依赖于这些公司自身的品牌形象，这些品牌纷繁多样，从户外装备提供商The North Face到女式内衣制造商Lily，要想在他们之间建立起统一的企业文化，恐怕不会带来太多的优势。

当然，留住正确的人才还有另外一个问题：如何知道哪些人不适合合并以后的公司？有专家认为，这就是并购后公司需要做的第一件事。“和财务有关的一个最关键策略就是要确定，当你收购了该公司之后，哪些人你不会再雇用。”Benchmark的黑斯曼说道，“在经历了痛苦的失败，眼见我们为错误付出了5倍、甚至是二十倍的代价之后，我们逐渐学会了怎么做得更好。”

Benchmark发现，如果在进行并购交易时忽视了员工的可持续性，这常常会带来意想不到的额外成本。“我们是付出了代价的，上百万美元的代价，用以考察公司文化和一线员工的表现，因为如果错过了这个机会，就再没有机会选择你的员工了。”黑斯曼说道。

债务披露

Benchmark在收购Village Retirement期间认识到，公司的CFO和兼并团队应该在兼并的尽职调查期间对关键人才进行面试，并确定人力资源部门能够提供哪些人才，这至关重要。黑斯曼说，并购之后人员流动所带来的成本可能呈几何级数增长。“如果人力资源或机构发展部门在进行尽职调查时没有与财务部门合作，这会导致日后更加高昂的成本。”

这些成本不仅包括为不适合新公司的员工寻找替补所产生的费用。黑斯曼说，被收购公司中多半会有一定比例的员工对改变感到非常愤恨，因而会诉诸法律。与被收购公司员工进行面谈是找出潜在法律危机的最好办法，尽管在一些情况下，非法终止合同的诉讼在所难免。“我建议CFO在计算收购成本时给人力资源法律诉讼一个较为宽松的预算，因为现在的诉讼越来越多。”黑斯曼说。

其他与人力资本相关的风险包括对债务低估或忽略。韬睿咨询的博希提说，隐藏的养老金债务可能对并购造成损害。在涉及海外实体的并购交易中，这种状况尤其普遍。“在一些国家，玩数字把戏更为容易，或者他们的债务不够透明。”他说。为此，收购方应该对被收购公司的养老金计划的当前状态进行一次外部评估。

累计的假期可能成为另外一个突然而来的债务。公司合并之后，通常会使用统一的休假和病假制度。但如果被收购公司原本有宽松的休假政策，或允许员工累积自己的假期，就可能带来高昂的成本。同时，另外一些潜在风险，例如歧视或性骚扰责任，更不容易被发现。薪资平衡

任何企业合并所面临的最大挑战是如何让新公司的薪资和福利能够合理化。“如果（被收购公司）的平均薪资是收购方平均薪资的一半，猜猜会发生什么——他们的工资就会上涨50%。”博希提说，“所有这些要在设计并购模式时就考虑进去，其中包括你如何评估一家公司的价值，这也正是CFO的职责所在。”

如果不处理好工资平衡的问题，大堆的问题可能随之而来。例如，美西航空公司收购美国航空公司的整合过程就既艰难又昂贵。根据布鲁纳的说法，主要问题出在美西航空怎样才能把报酬丰厚的美国航空飞行员和自己收入较低的飞行员合并起来。“如果两家公司飞行员的报酬不能调和或均等，公司怎么可能具备必需的运作弹性？”布鲁纳问道。

即便是被收购企业在并购后仍能独立运营，工资和福利问题仍需要加以考虑，薪资福利咨询公司Bostonian Group人力资源服务主管伊丽莎白·菲利普（Elizabeth Phillips）表示。“在独立运营模式中，”她说，“CFO必须考虑的一个问题就是两家公司薪资福利，尽管运营是独立的，但被收购公司的薪资水平无论是低还是高，都有可能产生问题。”

以上成本都需要进行计算，并且纳入收购定价模型中。不幸的是，并不是所有的CFO都能做得到，鲍勃·邦蒂（Bob Bundy）说道。他是美世人力咨询的全球合伙人，也是该公司美国业务主管。他认为，很多公司的一个共同问题是，没能预见到并购后数年内人力成本的增加。特别是当并购没有使员工数量大幅减少时，他说，人力成本会“逐步增长，其增长的幅度要大于两家公司不并购情况下各自增长的幅度”。原因在于，如果一家公司的薪资或福利高于另一家，并购后公司整体的薪资福利一般都会上涨。让被收购公司雇员离职的最快办法就是根据并购协议裁减他们的薪资福利，邦蒂说。

如果CFO能预见到这些问题，他说，“他们通常会被自己计算出来的数字吓一大跳。”邦蒂说，在两家医疗中心最近的合资谈判中，财务团队接受了他的建议，然后计算了未来工资上涨后的人工成本。他回忆说，大家都被这个数字吓了一大跳，同意整个并购需要进行重新定价。

收购方还应该随时谨记，企业合并——特别是当被收购公司业绩不佳时——可能会造成人力资源的流失。这就是Benchmark的经历，黑斯曼说。在该公司最近的一次并购中，黑斯曼说，公司要求有成功经验的经理带动被收购业务，使其能够达到Benchmark的标准。但整合开始6个月后，情况表明，高层管理人员的调动既损害了原有的入住率，也影响到成本控制。“事后看来，我真希望我们当时能够预见到把成功的高层经理调往新职位所带来的重置成本。”黑斯曼说。

这是一个重要的教训。翰威特公司的齐默尔曼说，一项并购要想成功，CFO必须意识到，在考虑生产力问题时，他们首先面对的是如何处理赤字问题，然后他们必须要有清晰的扭亏策略，之后才能谈盈利问题。

如今，收购方的CEO已很难在收购前轻松谈论可能实现的几十亿美元的“协同效力”，然后希望一旦这个沉重的闸门开启，就不会有人再提这件事。如今，合并后的公司需要实现之前的协同效力预测，而实现这一承诺的重担就落在了CFO身上。

发现人力资本问题并对人力资本进行全面的计划，将会对实现这些目标带来很大的帮助。